转让及合作经营合同
甲方代表：王映正
乙方代表：罗成林
为进一步扩大爵士岛咖啡海河天街店经营规模和效益，经甲乙双方友好
协商，现将该店股份转让和合作经营的相关事宜，达成如下协议，供所有合伙人共同遵照执行：
股份转让部分
一、甲乙双方确认，甲方投资经营的爵士岛咖啡海河天街店经营项目总
资产为3800000.00元（大写：叁佰捌拾万元正），其中包含上交海河天街管理公司保证金500000.00元（大写：伍拾万元正），20__年8月至20__年4月上交海河天街房租待返还243000.00元（贰拾肆万叁仟元正），该店所有资产及爵士岛总部加盟费用，总负债为11000.00元（大写：壹万壹仟元正）。具体见经甲乙双方确认的资产清单、负债表和办会员卡汇总表（会员卡金额超过1万元部分，由甲方在分红中扣取，乙方按比例进行分配）。
二、甲乙双方同意，甲方转让给乙方爵士岛咖啡海河天街店60%股份按
228万元的价格现金结算，余下40% 的股份由甲方5位投资者继续占有，各股东所占股份比例在合作经营部分约定。乙方应于本合同签订后5日内向甲方付清股份转让款项。本合同签订后，爵士岛咖啡海河天街店所有资产、本月及以后经营收入、爵士岛咖啡加盟授权由甲乙双方所有股东共同所有。
三、甲方应自行处理好本协议签订前经营项目的所有债权债务。除去甲
乙双方已认定的11000.00（大写：壹万壹仟元正）债务外，所有债权债务与乙方无关。原办理的会员卡可继续在本店消费。
四、爵士岛咖啡海河天街店部分股份转让后，未均全部16位股东亲笔签
字同意，任何人不得以该店名义贷款、借款，如因个人行为产生的债务由办理人承担全部责任。
五、爵士岛咖啡海河天街店部分股份转让后，公章和财务章交由乙方代
表罗成林保管。经营过程中，甲方派 两人，乙方派三人共同商定处理经营过程中的事务。
合作经营部分
一、合伙经营的咖啡厅订定名为：“爵士岛咖啡海河天街店”。
二、“爵士岛咖啡海河天街店”以股东 为法人身份，用 有效身份理所有证件。在经营期间所产生的费用、责任由咖啡厅全体股东按出资比例共同承担。
三、“爵士岛咖啡海河天街店”严格按制度进行管理，每位股东应以咖啡厅为家，任何股东不得侵占集体财产。
四、每位股东在此咖啡厅消费应得到一定优惠，即包间和卡座均按0.68折收，烟酒和活动价项目不能享受此折扣。
五、合作期限自20__年5月 日起，合伙期限为长期。
六、出资额、方式。以上合伙人自愿合作投资经营爵士岛咖啡项目，总投资380万元。出资金额和比例如下：
甲方5位合伙人用原资产作价1520000.00（大写：壹佰伍拾万元）入股，占总股份的40%，具体入股金额和占股比例:
乙方10位合伙人用现金2280000.00元（大写：贰佰贰拾捌万元）入股，占总股份60%。具体入股金额和占股比例:
七、如经营扩展需要，合伙方协商进行再次按现有占股比例出资。合伙期间各合伙人的出资为共有财产，不得随意请求分割，合伙终止后，清算后予以按比例返还。
八、盈余分配与债务承担
1、盈余分配，以合伙出资比例为依据，有一定利润余额时，经合伙方协商一致，利润余额留50000.00（伍万元正）备用金和2万元风险金外，其余全部利润按投资比例每月进行分配。
2、债务承担：合伙债务由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以各合伙人的出资比例为据，按比例承担债务。
九、入伙、退伙，出资的转让
（一）、入伙：
1、需承认本合同；
2、需经全体合伙人同意；
3、执行合同规定的权利义务。
（二）、退伙：
1、不得在合伙不利时退伙；
2、赢利时退伙必须经其它合伙人同意，同时，其股份只能转让给内部股东。
3、退伙后以退伙时的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以现金结算；
4、未经合伙人同意而自行退伙给合伙造成损失的，应进行赔偿。
（三）转让
1、合伙不利时，合伙人两次未按比例交纳咖啡厅运营费用的，无条件无偿退出咖啡厅全部股份，该股份由剩余合伙人按入股比例无偿取得。
2、合伙有利时，合伙人要退出自己的股份，只能在内部转让，转让价格由转让人和接收人商定。
十、合伙负责人及其他合伙人的权利
（一）、 为合伙负责人。其权限是：
1、同各方的业务协调，对外拓展业务；
2、对咖啡厅的全面管理、监督；
3、基本经营费用的`审批；
4、对财务账、财务报表的审核；
5、共同决定合伙重大事项。
（二）、 合伙人的的权利：
1、参予合伙事业的管理；
2、管理财务帐册及经营情况，每月编制财务报表，并报各合伙人；
3、对银行现金帐，出纳帐的检查监督；
4、共同决定合伙重大事项。
（三）、其他合伙人的权利：
1、有权查看财务账，财务报表；
2、共同决定合伙重大事项。
（四）、咖啡厅聘请 任出纳，聘请 为日常采购人员，聘请任会计。具体岗位职责、薪酬制度、出勤制度详见制度办法。
十一、合伙的终止及终止后的事项
（一）、合伙因以下事由之一得终止：
1、合伙期届满；
2、全体合伙人同意终止合伙关系；
3、合伙事业违反法律被撤销；
4、根据有关当事人请求判决解散。
（二）、合伙终止后的事项：
1、即行举行清算；
2、清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物，可作价卖给合伙人或第三人，其价款参与分配；
3、清算后如有亏损，不论合伙人出资多少，先以合伙共同财产偿还，合伙财产不足清偿的部分，由合伙人按出资比例承担。
十二、纠纷的解决
合伙人之间如发生纠纷，应共同协商，本着有利于合伙事业发展的原则予以解决。如协商不成，可以诉诸。
十三、本合同如有未尽事宜，应由合伙人集体讨论补充或修改。补充和修改的内容与本合同具有同等效力。
十四、本合同正本一式十五份，所有合伙人签字生效。
甲方全部合伙人签字：
乙方全部合伙人签字：
合伙人身份证和电话号码附后。
年 月 日